La SPFPL : comment ça marche et pourquoi ce n'est pas une holding comme les autres

La SPFPL revient dans presque tous les rendez-vous avec un praticien exerçant en société d'exercice libéral (SEL). Elle est souvent présentée comme l'équivalent, pour les professions réglementées, de la holding patrimoniale du chef d'entreprise. C'est une approximation utile, mais elle masque l'essentiel : la SPFPL obéit à un régime juridique propre, et c'est précisément ce qui en fait un outil puissant lorsqu'il est bien construit, fragile lorsqu'il ne l'est pas.

L'objet de cet article est de poser clairement trois choses : ce que la SPFPL permet vraiment, ce qu'elle ne permet pas, et les conditions pour que le montage tienne dans la durée, notamment face à l'URSSAF et à l'administration fiscale.

Une holding, mais une holding réglementée

La SPFPL (société de participations financières de professions libérales) est une société dont l'objet est de détenir des parts ou actions de sociétés d'exercice libéral. Ce n'est pas une structure d'exercice : on n'y soigne pas, on n'y plaide pas, on n'y audite pas. Elle porte des participations, elle remonte des dividendes, elle peut s'endetter pour acquérir.

Jusqu'au 1^er septembre 2024, son régime relevait de la loi du 31 décembre 1990. Depuis cette date, il est entièrement réécrit par l'ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023[1], qui regroupe les professions libérales réglementées en trois familles (santé, professions juridiques et judiciaires, professions techniques et du cadre de vie) et clarifie les règles applicables aux SEL comme aux SPFPL.

La différence de fond avec une holding ordinaire tient à un principe que le législateur n'a jamais abandonné : le contrôle effectif de la société d'exercice doit rester entre les mains des professionnels qui y exercent. Une holding classique peut être détenue par n'importe qui. Une SPFPL, non. C'est cette contrainte d'indépendance professionnelle qui colore tout le reste.

Ce que la SPFPL permet réellement

Le premier intérêt est la remontée de dividendes en quasi-franchise d'impôt. Lorsque la SEL distribue ses bénéfices à la SPFPL, le régime mère-fille[2] permet, sous conditions de détention, de n'imposer qu'une quote-part de frais et charges de 5 % au niveau de la holding. Concrètement, la trésorerie remonte presque intégralement et peut être réemployée sans subir immédiatement la fiscalité personnelle du praticien. Le détail des conditions (seuil et durée de détention) doit être validé avec votre expert-comptable.

Deuxième usage, souvent le plus déterminant : financer une acquisition. Rachat des parts d'un associé qui part en retraite, prise de participation dans une seconde structure, ouverture du capital à un confrère plus jeune. La SPFPL emprunte, et les dividendes de la SEL servent à rembourser l'emprunt avec des flux faiblement fiscalisés, là où un financement à titre personnel mobiliserait des revenus déjà amputés par l'impôt et les cotisations.

Troisième possibilité, élargie par la réforme : la SPFPL peut désormais détenir des parts d'une société civile immobilière propriétaire des locaux professionnels, dès lors que cette détention est destinée au fonctionnement des structures dans lesquelles elle investit. L'immobilier d'exploitation peut ainsi être logé dans la même logique de groupe.

Enfin, la SPFPL est un outil de transmission et de réorganisation. Elle facilite l'entrée et la sortie d'associés, le regroupement de plusieurs SEL et la préparation d'une cession, en organisant la détention du capital de façon plus souple qu'une détention en direct.

Ce que la SPFPL ne permet pas

Une SPFPL ne permet pas de contourner les règles de détention du capital. Au moins un professionnel exerçant au sein de la SEL doit en être associé, directement ou via la SPFPL, et plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SEL doit rester détenue, directement ou par l'intermédiaire de SPFPL, par des professionnels exerçant la profession concernée. La réforme autorise désormais qu'une SEL soit détenue à 100 % par une SPFPL, mais sans jamais ouvrir le contrôle à des tiers extérieurs à la profession.

Elle ne permet pas non plus d'empiler les structures à l'infini : les cascades de holdings restent prohibées. Et depuis la réforme, les dirigeants de la SPFPL doivent eux-mêmes être des professionnels exerçant au sein de l'une de ses filiales. La SPFPL n'est donc pas un véhicule que l'on confie à un gestionnaire extérieur.

Enfin, elle ne fait pas disparaître les obligations de transparence. Depuis le 1^er septembre 2024, SEL comme SPFPL doivent communiquer chaque année à leur ordre professionnel la composition de leur capital, la répartition des droits de vote et les pactes d'associés portant sur la gouvernance. Le montage est désormais lisible par l'autorité de contrôle. Les décrets d'application propres aux professions de santé sont récents et encore en cours de stabilisation, ce qui justifie de faire valider toute structuration par un avocat spécialisé avant mise en œuvre.

Le vrai point de fragilité : dividendes, cotisations sociales et substance

C'est le sujet que les comparatifs en ligne évitent, et c'est pourtant celui qui décide de la solidité du montage.

Depuis 2009, l'article L.131-6 du Code de la sécurité sociale prévoit que les dividendes perçus par un travailleur non salarié au-delà de 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant qu'il détient sont réintégrés dans l'assiette de ses cotisations sociales. L'idée : au-delà d'un certain seuil, ces dividendes ne sont plus la rémunération d'un capital mais celle d'un travail.

La question s'est posée de savoir si l'interposition d'une SPFPL permettait d'échapper à cette règle, puisque les dividendes sont alors versés à une personne morale et non au praticien. La Cour de cassation a tranché par l'arrêt du 19 octobre 2023[3] : dans l'affaire jugée, les dividendes versés par une SELARL à une SPFPL ont été réintégrés dans l'assiette des cotisations du praticien. Le cas était particulier : un chirurgien-dentiste, seul professionnel en exercice, détenait 1 % de la SEL en direct et 99 % via une SPFPL qu'il possédait avec son épouse. Pour les juges, l'interposition n'avait d'autre objet que de soustraire à cotisations des revenus de travail.

Deux réponses ministérielles[4] sont venues encadrer la portée de cette décision. Celle du 27 février 2025 précise que l'arrêt ne remet pas en cause la définition de l'assiette des cotisations et qu'il ne constitue pas un arrêt de principe, position rappelée aux organismes de recouvrement. Celle du 21 août 2025 dégage deux critères de risque : l'importance des dividendes distribués au regard de la rémunération que le praticien se verse, et la détention majoritaire du professionnel à la fois dans la SEL et, directement ou indirectement, dans la SPFPL.

Cas client : un chirurgien-dentiste, en 2025

Le contexte

Un chirurgien-dentiste exerçant à Lyon en SELARL, fortement fiscalisé (tranche marginale à 41 %), souhaite racheter en 2025 les parts de son associé partant pour 600 000 €. Financer cette acquisition à titre personnel supposerait de prélever des revenus lourdement imposés et soumis à cotisations.

La stratégie

La stratégie retenue repose sur une SPFPL qui porte le rachat et s'endette à hauteur de l'acquisition. Les dividendes de la SEL remontent à la holding en régime mère-fille et servent au remboursement de l'emprunt, avec une déperdition fiscale très inférieure à un financement personnel. Point de vigilance traité dès le départ : le praticien se verse une rémunération cohérente avec son activité, la SEL conserve plusieurs praticiens, et la distribution de dividendes reste mesurée au regard de cette rémunération, pour ne pas s'exposer au raisonnement de l'arrêt de 2023.

Le rôle du conseil ne se limite pas au choix de la structure. Il porte sur l'articulation de l'ensemble (niveau de rémunération, calendrier des distributions, financement, immobilier d'exploitation) et sur le réemploi de la trésorerie dans le temps, en lien avec l'avocat et l'expert-comptable qui sécurisent le volet juridique et fiscal. Aucun rendement n'est garanti : la valeur ajoutée est dans la cohérence du montage et sa robustesse face au contrôle.

Questions fréquentes

La SPFPL est-elle réservée aux médecins ?

Non. Elle est ouverte aux professions de santé (médecins, chirurgiens-dentistes, biologistes, pharmaciens, vétérinaires, entre autres), mais aussi aux professions juridiques, judiciaires et techniques, selon des règles propres à chaque famille.

Faut-il créer une SPFPL dès qu'on exerce en SEL ?

Non. La SPFPL n'a d'intérêt qu'adossée à un projet réel : acquisition, transmission, réorganisation, détention de l'immobilier. Sans substance ni objectif, elle ajoute du coût et de l'exposition au contrôle.

Les dividendes remontés sont-ils toujours exonérés de cotisations ?

Pas automatiquement. La règle dépend de la configuration (caractère uni ou pluripersonnel de la SEL, niveau de rémunération, détention). Une analyse au cas par cas est indispensable.

En synthèse

La SPFPL n'est pas une holding comme les autres parce qu'elle reste arrimée à un principe d'indépendance professionnelle et qu'elle se trouve à la frontière, mouvante, entre revenus du capital et revenus du travail. Bien construite, elle finance la croissance, organise la transmission et optimise la remontée de trésorerie. Mal construite, elle expose à une requalification sociale et à un débat sur sa substance économique.

La bonne approche commence toujours par un bilan patrimonial et fiscal, se poursuit par le choix d'une structuration adaptée et se prolonge par un pilotage dans la durée. C'est cette continuité, plus que l'outil lui-même, qui fait la solidité d'un montage SPFPL. Pour étudier votre situation, vous pouvez échanger avec notre cabinet.

[1] Ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, en vigueur depuis le 1^er septembre 2024 (Légifrance).

[2] Régime mère-fille, articles 145 et 216 du Code général des impôts. Conditions de seuil et de durée de détention à vérifier au cas par cas.

[3] Cour de cassation, 2^ème chambre civile, 19 octobre 2023, n°21-20.366.

[4] Réponses ministérielles publiées au JO Sénat le 27 février 2025 (question n°02878) et le 21 août 2025 (question n°01461).